员工持股的六个典型模式、挑战和对策

      伴随着2015年末盘点总结，我们迎来了国企混合所有制改革两周年。两年中，我们看到了从央企试点的星星之火到地方国企的如火如荼，既有集中前进的批量式改革、又有个性化的“一企一策”。混合所有制改革的大幕开启，国有资本、集体资本、非公有资本登上同一个舞台，主角与配角各司其职、各为其利，在焦灼摩擦中寻找相互融合的可能性。这其中，员工持股因为其内部人的独特身份，有别于任何一种资本力量，成为混合所有制改革中颇有操作风险而又不可缺少的篇章。《国资报告》邀请德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问王允娟，从员工持股这一小小的视角，来观察混合所有制改革两年中的探索与实践。回顾来时路不仅仅为感叹得失成败，更是为了期许未来之路愈加宽广。
      回顾篇：员工持股的六个典型模式
      回顾近两年花样繁多的市场案例，我们归纳出几种员工持股的典型模式。
      模式1：上港集团模式——借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划
这模式适用于旗下拥有A股上市子公司的国有企业，其政策依据是2014年6月份证监会颁布。这一模式最大的优点是方案简单规范，有章可循，且股权标的是上市公司股权，具有相对灵活的流通性。但是这一方案也有一定的不足，比如持股定价具有严格的操作局限性，按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。
      模式2：招商局蛇口模式——换股吸收合并的整体上市计划，搭载引入新的员工持股计划
这一模式的操作是设计一揽子改革方案，以上市计划为目标，将员工持股计划作为资本运作计划之一同步实施。典型案例是招商局蛇口控股，通过“换股吸收合并+引入外部投资者+员工持股”多管齐下，同步实现改革多重目标。这一揽子方案可拆解如下：
      模式3:绿地模式——借助整体上市计划，对历史员工持股会的改造，再创新活力
      这一模式主要适用于有历史员工持股的国有企业，基于当前政策实践，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，使其成为符合政策法规要求的、规范化的员工持股计划。
      典型案例是上海绿地集团，在借壳金丰投资整体上市的进程中，完成了对历史职工持股会的规范化改造。先由绿地集团核心人员43人设立管理公司（格林兰投资），格林兰投资作为普通合伙，与不超过49名持股员工成立一家合伙企业。以此方式成立32家合伙企业，最终由格林兰投资与这32家合伙企业再组建出一家有限合伙企业(上海格林兰)，由上海格林兰吸收合并职工持股会的资产和债权债务，成为上海绿地的股东。
      模式4：以一级国有企业集团直接作为改革主体，引入外部投资者、员工持股计划
这一模式主要适用于地方国有企业集团，央企层面不能在一级企业集团做员工持股计划。早在2015年1月12日，国务院国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议审议《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中指出，试点企业实施层面：集团层面和央企重要的子企业不推行，试点企业必须是二级或者二级以下企业。
      模式5：以二级及以下的国有企业作为改革主体，实施员工持股计划
      这一模式主要适用于央企的下属企业，以及部分省市的改革模式。比如广东省在推进国企体制机制改革创新试点工作中，以50家省属二、三级及以下企业为试点企业，选择符合要求的试点企业推进国企改革及员工持股计划。
模式6:匹配新业务创立计划，以员工持股计划的方式鼓励内部创业
      这一模式主要是应用于传统国企在业务转型、发展创新业务时，为了鼓励员工投身于新的领域，会在新业务领域划出专项额度用于员工持股。一种普遍的做法是在新公司注册成立之时，员工持股的载体就直接作为新公司的股东之一。当然需要提示的是，这一操作的合规前提还是要匹配模式5里面的139号文。现在很多国企都在鼓励创新业务发展，这一模式可以鼓励员工在业务创新中能够更加积极投入，尤其适合于有创业激情的人才。
      操作篇：来自误解、员工、投资者的三类挑战
      在每个改革成功的案例背后，都有着不为人言说的艰辛。遇到困难与挑战，有时候在迷雾中停滞不前，有时候在摸索中跌跌撞撞前进。基于实践操作经验，我们从不同利益主体对国有企业混改员工持股的焦虑点来逐一分析，以期对症下药、寻找解决方案。
      第一类挑战：源自对国企改革的片面理解与认识，止步不前
      第二类挑战：源自员工，包括持股员工与非持股员工。
      第三类挑战：源自外部投资者，担心改变不了国有企业顽疾导致投资石沉大海。
      任何改革都难以做到一帆风顺，面对员工持股遇到的种种困难与挑战，止步不前并不是解决方案。一方面，要通过方案本身的合规性、科学性来解决前述的风险与挑战；另一方面，企业还需要多角度的内功修炼，以此来保障改革及员工持股计划的有效性。
      其一，明确清晰统一的战略发展方向，通过产业发展与资本运营相结合，建立资本证券化通道，多方股东获得价值增长的共赢。
      一方面是公司实体产业发展方向的统一，这是国有资产监管机构、国有股东、战略投资者都需要达成共识的，这也是精明与理性的投资者愿意投入资本、计算投资回报率与回收期的根基所在。在过往发展中，有部分国企曾借助了政策壁垒、资源垄断获得了一定的竞争优势，但是时至今日，需要重新审视，在产权多元化改革的当前环境下，如何发挥优势、弥补不足，保持、重占行业的领先地位。因而，既包括了传统产业的转型升级，通过商业模式创新使传统产业焕发活力，也包括了培育战略性新兴产业，通过资源配置，以内部孵化和外部并购的手段实现产业整合优化，提升盈利空间。
      另一方面是资本证券化道路的规划，这也是各类股东共同关注的问题，尤其外部投资者在投资之初就会要求明确未来退出机制。伴随着我国多层次资本市场的构建，无论是选择主板、创业板、新三板、区域股权交易市场，IPO或借壳，整体上市或分拆，总的来讲，国有企业未来的资本化道路将会越来越宽广。
在清晰的战略发展规划指引下，借助相辅相成的产业发展与资本运作，经营管理层方能将企业提升到新的发展阶段。同时，员工持股计划的收益性也将在此体现，不仅是来自实体业绩增长的年度利润分红，更多是来自未来资本市场退出的增值收益，实现多方股东价值的共同增长。
      其二，完善公司治理，保障分类股东的权利、利益，形成有效的制衡监督机制，管理层实现小股东身份与经营管理者身份的统一。
      在混合所有制改革中，国有企业将会从单一股东结构变成多元股东结构，增加了公司治理的复杂度。混改并不是简单的股权架构多元化，更需要从公司治理机制上进行本质的改变，以此实现国有股东、外部投资者股东、员工股东的相互制衡监督机制。
      员工持股的背景下，尤其需要注意公司治理的如下关键事。
      一是整体治理结构需要符合混合所有制改革之后的多元化股东背景。
      二是各治理主体尤其是董事会及各专业委员会的构建，需要均衡多方股东的利益。
      治理架构的搭建只是基础，各治理主体的运作机制还需要从形式上的完备到运作有效性的本质改变，以决策高效、委托代理、利益均衡、权责分明、资源整合为原则，形成各主体规范运作的议事规则制度与运作流程。
      其三，以产权改革为契机，全面提升内部管理的完善度。
      混合所有制改革与员工持股计划，不仅仅是产权层面的改革，更是需要整个管理体系的变革来共同推进改革的成功。
     年薪和任期激励，又要注意与市场化人才之间薪酬双轨制的矛盾；对于各层级的员工，要通过改革宣导，促使其从传统国企的稳定性中觉醒过来，积极响应内部的人才流动性、竞聘上岗等制度，真正盘活企业人力资源。