如何完善公司治理和规范董事会?

  如何完善公司治理和规范董事会?接下来一起看看吧!!!

  作为“双百行动”核心内容的落实董事会职权，也从“单项制度突破”转向“综合系统推进”的新阶段。继续把董事会职权落到实处，需做到治理定位、履职能力和保障措施。

  如何完善公司治理和规范董事会?

  一、进一步完善国有出资人制度

  (一)履行出资人职责机构。

  受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策、享有资产收益、选择管理者。股东会是权利机构，出资人机构行使股东会职责。出资人机构依据法律法规和公司章程规定，行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容纳入公司章程。

  (二)出资人机构职能转变

  强化管资本职能，落实保值增值责任。加强国资监管，防止国资流失。精简监管事项，增强企业活力。整合相关职能，提高监管效能。整体加强党的建设，强化管党治党责任。

  (三)改进监管方式手段

  要强化依法监管、实施分类监管、推进阳光监管、优化结构流程。

  二、规范董事会建设

  (一)董事会是公司决策机构

  董事会对股东负责，执行股东会决定，依据法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职能。

  (二)优化董事会组成构成

  国有独资、全资公司的董事长、总经理原则分设，均为执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负主要责任，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。同步应探索建立完善外部董事制度。

  (三)规范董事会议事规则

  董事会要严格实行集团审议、独立表决、个人负责的决策制度和决策跟踪落实及评估制度。建立规范透明的重大事项信息公开披露制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应设立专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。同时要改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，形成考核评价及激励机制。

  (四)加强董事会队伍建设

  做好董事派出和任期管理工作，开展董事任前和任期培训。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职董事队伍，外部董事要与出资人机构加强沟通。

  三、完善监事会建设

  (一)国企监事会特性

  监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况。

  (二)国企监事会建设新措施

  强化内部监督的引导作用，建立健全协同的外部监督机制。加强有效监督，强化监督成果运用。强化责任意识，健全责任倒查机制。建立监事、监事会考核评价和激励约束机制。

  四、发挥企业党组织领导作用

  (一)国企政治思想组织优势。

  充分发挥国企党委(党组)领导作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，并纳入公司章程管理，将党组织在企业决策、执行、监督各个环节的权责和工作方式进行明确，确保党把方向、管大局、保落实。

  (二)讨论和决定企业重大事项

  确保党的路线方针政策的贯彻落实，依法依规讨论和决定企业重大事项，正确处理企业党委领导作用和董事会自主决策的关系，决策的途径和方式做到机制、体制、制度、工作相对接，确保企业贯彻落实党的路线方针政策。

  (三)坚持党管干部原则

  探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，坚持和完善双向进入，交叉任职的领导机制。坚持从严教育管理国有企业领导人员，强化对国有企业领导人员特别是主要领导履职行权的监督。

  (四)加强党的建设

  加强国有企业党的建设，确保责任落实到位、体制机制到位、力量配备到位、指导推动到位。加强企业党建，同步建立党的组织、动态调整组织设置，把党员日常教育管理的基础性工作抓紧抓好，让支部成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒，把思想政治工作作为企业党组织一项经常性、基础性工作。落实国有企业党风廉政建设主体责任和监督责任。

  五、发挥经营层经营管理作用

  经营层是公司的执行机构，依法由董事会聘任和解聘，接受董事会和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，实行经理负责制。建立规范的经理层授权管理制度，建立与经理层选任方式相匹配、经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，落实经理层的经营管理权。建立职业经理人队伍，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，实行内部培养和外部引入相结合，转换现有经营管理者为职业经理人。

  六、国企职工参与治理

  民主管理是国企的优势体现，是国企治理科学性、民主性的要求，实现民主管理、依法进入、确保利益。职代会是企业民主管理的机构，要支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理和监督作用，建立企业重大事项信息公开和对外披露制度。探索建立完善职工董事、监事制度，实现职工参与企业治理。

  七、企业治理主体定位

  在公司治理中各治理主体的定位：出资人(股东)代表政府、履行职责、享有权利;董事会 治理核心、决策中枢、责任主体;经理 市场选择、高效执行、创造价值;监事会 出资监督、依法检查、促进整改;党组织 把方向、管大局、保落实;职代会 民主管理、依法进入、确保利益。

  八、不断完善现代国有企业治理

  完善国企治理是一个动态、发展的过程，探索具有现代国企制度，根据治理原则，形成职责明确、相互制约、协调发展、有效监管的治理结构，不断完善公司章程、公司治理制度和管理制度。依据治理规律，形成国有企业的科学决策机制、风险控制机制、发展动力机制和激励约束机制。