股权激励作为企业吸引留住核心人力资本、创造利益共同体、激励业绩提升、促进长期发展、减少短期行为的重要手段及“金手kao”，引起越来越多的企业重视，据中国上市公司市值管理研究中心2015年1月发布的《2014年A股市值管理行为年度报告》显示，截至2014年末，共有682家A股公司陆续推出了股权激励，其中2014年披露股权激励计划的上市公司多达154家。
股权激励不是上市公司的特权，随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司采取股权激励的方式，只不过因为非上市公司的股权交易并没有实现市场化和公开化，在市场上影响不大。
在现实实践中，非上市公司在交易市场上具有很大的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励成本和确定单位价格;同时，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑，非上市公司在实施股权激励的过程中主要难点体现在以下方面：
一、股份来源及资金来源的问题
确定用于股权激励的股票(股份)的来源，而用于股权激励的股票(股份)，上市公司主要来源于原股东出让、增发新股、公司回购股份、发行新股时专门预留。
非上市公司主要采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托;二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。
对于资金来源，如果是股票期权模式，企业的员工通常不具备大额股权的行权支付能力因此有必要提供一定的财务支持，或允许以非现金的形式完成行权，不过在涉及含国有股权的公司，如果采取非现金行权，容易有嫌私分国有资产，尤其是公司成立之初，股权激励计划很难通过，所以更多是通过借款融资的方式解决购买股权的资金问题。根据《担保法》第七十八条上市公司是比较容易进行质押贷款的。但非上市公司股权质押的，必须经该公司全体股东半数同意，而银行也不接受非证券登记机构登记的股权做质押贷款，这样，员工购买股权的资金比较难解决，影响公司股权激励计划的顺利实施。
针对这种情况，可以采取限制性股票计划或限制性股票奖励的激励模式，激励对象一般不需要付钱购买或低价购买方式获取股票，但根据实践经验，最好让员工出资进行购买的方式获取效果会更好。
二、模式选择的问题
上市企业受到相关法规的规定，其激励形式主要以期权、限制性股票和股票增值权为主。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活多样，可以运用股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等权益结算模式，也可以运用虚拟股票计划、利润分享计划等现金结算模式，还可以运用账面价值增值权、长期福利计划等非股权形式。因激励模式较多给企业选择带来一定困难，一般来说企业需要根据发展阶段或自身实际情况进行股权激励模式的选择。
三、价格确定问题
(1)出售定价
上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同，上市企业由于相关法律法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。
对于一些典型的“轻资产公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率高。对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。
(2)行权定价
与上市公司不同,非上市公司股权激励行权价的确定没有相应的股票市场价格作为依据,因此其确定的难度很大。目前在我国非上市公司的实践中,行权价的确定一般主要参考每股净资产值。显然,以每股净资产值作为行权价的做法过于简单,不能真实地反映公司的长期价值。
国外非上市公司通常的做法是，首先对企业价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值，然后以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。
四、公司价值评估问题
如同商品的价值一样，公司的价值只有投入市场才能通过价格表现出来，在有效地资本市场中公司股票的价格就是公司的长期价值;然而，非上市公司要评估其价值却要难的多，目前大多以公司的净资产作为评价标准，但公司净资产随着会计处理的不同差异会很大，不能真实的反映公司的长期价值，这也就很难对经营者的业绩做出合理的评价。
国外对于企业的内在价值，则通常依据一个较为复杂的数学模型计算出来。数学模型是建立在若干假定的条件下，考虑的因素则以可以充分反映企业增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。由于企业价值的计算模型是各种各样的，因此解决非上市公司的行权价格没有一个统一的确定方法。而实际上，对于一个新兴企业而言，尤其是高科技企业，可能没有任何一种价值评估方法能比市场评价更加客观与准确，因此，非上市公司在确定企业真实价值时，以同类型上市公司的市场价格作为重要的参考依据也许是可行的，比如考虑市场平均市盈率的变化等。
对于非上市公司的价值评估，一般采用市场评估模型：先找出在营运和财务上与目标公司可比的上市公司作为参照公司，再根据参照公司的税后利润、净资产值、主营业务利润或现金流量等作为估价指标，算出这些指标与参照公司价值的比例，再根据目标公司的相同估价指标推断出目标公司的价值。
五、绩效评定问题
非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。
有些非上市企业治理结构不完善，没有建立起相应的绩效考核机制，如果贸然采用股权激励的方式，则可能引起相反的效果。
六、转让及退出问题
随着公司的发展，公司经营管理者及其他员工将不断发生变化，有的员工会离开公司，有的新员工进入公司。根据员工持有股份的初衷，离开公司的员工就要退出股份，新近员工应持有股份，不过由于是非上市公司，股东的进退机制很难理顺，同时由于公司性质的不同，股东的进入与退出受到的限制相对小很多，因此，非上市公司的进入和退出，操作起来比上市公司复杂的多。
人才引进方式应该是多样化的,股权激励是一种比较有效的长效机制,在各个阶段公司需要吸收不同的人才。如果在需要股权吸引关键人才时,无法相应采取措施,会导致整个队伍缺乏朝气、失去进一步发展的人才支撑。另外,一部分元老股东或退休或离开公司到其他公司发展,他们仍持有股份,虽然股份少,不足以影响决策,但在需要召开股东大会时,召集人员存在困难。
一般激励员工发生的异动包括如下情形：激励员工发生正常的职务变更;激励员工因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励员工劳动关系的;激励员工因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职;激励员工因丧失劳动能力而离职(工伤/非工伤);激励员工身故(执行职务/其他原因);其他董事会认定的情形。
对于上述异动处理方式：
公司可区分上述异动情形，与激励员工分别约定按照原始投资额转让或退出、或按照一定的资金回报率转让或退出、按照公允价格转让或退出、或股权激励计划终止等，同时还需明确激励员工已获得的分红不退回或退回。
通过对上述可能影响非上市公司股权激励的主要难点进行阐述和分析,我们认为非上市企业股权激励的应遵循以下实施策略：
(1)企业应根据公实际情况和发展阶段合理选择是否实施股权激励;
(2)利用外部宽松法制环境,设计多种模式相结合的股权激励计划,规避模式风险:
(3)尽量选择现金流压力小的股权激励计划;
(4)科学设计股权激励计划,加入约束机制;
(5)规范公司运作，完善公司的治理结构,实施绩效考核;
(6)将股权激励计划与其他激励方式组合使用。
